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深圳市汇顶科技股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公

2019-12-02 11:13:48

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●回购取消的原因:

1.鉴于2017年限制性股票激励计划:1。陈其君等16个激励对象因个人原因离职,不符合《深圳丁晖科技有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《2017年限制性股票激励计划》)中关于激励对象的规定,董事会决定取消上述激励对象的资格,回购并取消授予其但尚未解除限制的所有限制性股票,共计97,945股;2.激励对象在2017年和2018年的个人绩效评价结果连续两年为C。已授予但尚未解除限制的所有限制性股票不得解除限制。董事会决定回购和取消已授予该激励对象但尚未解除限制的17,441股限制性股票。

2.鉴于2018年限制性股票激励计划中王乐源等10个激励目标因个人原因离职,未达到深圳丁晖科技有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(以下简称“2018年限制性股票激励计划”)中的相关激励目标规定,董事会决定取消上述激励目标资格,回购并取消已授予但尚未解除限制的限制性股票共计145,097股。

●本次注销股份的相关信息

一、取消本次限制性股票回购的决定及信息披露

1.2017年5月25日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于深圳丁晖科技有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《关于深圳丁晖科技有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。

2.2018年3月26日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于深圳丁晖科技有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《关于深圳丁晖科技有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。

3.根据2017年5月25日召开的2017年第一次临时股东大会和2018年3月26日召开的2018年第一次临时股东大会的授权,公司于2019年7月29日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议。我们审议通过了《2017年限售股激励计划中关于回购和取消限售股的议案》,该议案已授予部分激励目标,但尚未解除。我们决定取消授予包括陈其君在内的17个不符合激励条件的激励目标的115,386股限制性股票。同时,审议通过了《2018年限售股激励计划中关于回购和取消限售股的议案》,对不符合激励条件但尚未解除销售限制的,给予限售股,并决定取消对不符合激励条件但尚未解除销售限制的10个激励对象(包括王乐源)共计145,097股限售股。详见公司2019年7月30日披露的深圳丁晖科技有限公司第三届董事会第八次会议决议公告(公告号2019-065)、深圳丁晖科技有限公司第三届监事会第八次会议决议公告(公告号2019-066)。《关于2017年限售股激励计划中部分激励对象已授予但未解除出售的回购和取消限售股公告》(公告编号。2019-067),关于2018年限制性股票激励计划中不符合激励条件的限制性股票回购和取消的公告(公告编号。2019-068)。

4.2019年7月30日,公司披露了《关于通知债权人回购和注销部分限制性股票的公告》(公告号。2019-071)。公告期为自公告之日起45天。公告期内,本公司未收到债权人对本提案的任何异议,也未收到本公司债权人偿还债务或提供相应担保的任何请求。

二.取消本次限制性股票回购

(一)本次回购中取消限制性股票的原因和依据

1.根据《2017年限制性股票激励计划》和《二》第十三章公司/激励目标变更处理的规定。激励目标个人情况的变化:“(二)激励目标因公司辞职或裁员而离职。已授予激励目标但尚未解除销售限制的限制性股票不得解除销售限制,公司应以授予价格回购和注销。”鉴于陈其君等16个激励目标因个人原因离开公司,未达到公司股权激励计划中的相关激励目标规定,董事会决定取消上述激励目标的资格,回购并取消所有授予他们但尚未解除限制的限制性股票,共计97,945股。

根据《2017年限售股激励计划》第八章“限售股授予和解除条件”、“限售股解除条件”和“个人层面绩效考核要求”的以下规定:

“激励对象的个人等级考核首次和保留部分按照公司现行的工资和考核规定组织实施。

如果激励对象连续两年(含2017年)的考核结果为丙级,所有已授予但尚未发行的限制性股票不得发行,公司应按授予价格回购和注销。

如果每年公司层面的业绩符合标准,激励目标个人实际上将解除当年的销售限制限额=个人层面系数×个人计划解除当年的销售限制限额。

对于当年评估激励对象时无法解除销售限制的限制性股票,公司将回购并以授予的价格取消。"

鉴于激励对象2017年和2018年的个人业绩评价结果连续两年为“C”,其已授予但尚未发行的限制性股票均不得发行,董事会决定回购并取消已授予该激励对象但尚未发行的17,441股限制性股票。

2.根据2018年限制性股票激励计划的规定,鉴于王乐源等10个激励目标因个人原因离职,不符合2018年限制性股票激励计划的相关激励目标规定,董事会决定取消激励目标资格,回购已授予其但尚未解除销售限制的限制性股票145,097股。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划以及公司与激励目标签订的限制性股票激励协议,公司有权单方面回购和取消本次股权激励授予的限制性股票。

(2)回购取消的相关人员和数量

限售股的回购和注销涉及公司27名高级管理人员、中级管理人员和核心技术(业务)人员,共需回购和注销限售股260,483股。此次回购取消后,剩余股权刺激了6,884,719股限制性股票。

(三)回购注销安排

本公司已在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“邓忠公司”)上海分公司开立回购专用证券账户(账号:b882241499),并向邓忠公司申请取消回购已授予上述27个激励对象但尚未解锁的260,483股限制性股票。注销预计于2019年10月17日完成,公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三.回购和取消限制性股票后公司股权结构的变化

本次回购限制性股票取消后,公司股本结构的变化如下:

四.描述和承诺

本公司董事会声明,回购和取消限制性股票所涉及的决策程序和信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)的规定、本公司2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划和限制性股票激励协议的安排,不存在损害激励对象合法权益和债权人利益的情形。

公司承诺,已核实并保证与取消限制性股票、股份数量和取消日期相关信息的真实性、准确性和完整性,并已将取消回购的情况充分告知相关激励对象,相关激励对象未对取消回购表示异议。如因本次回购的取消而与相关激励对象发生争议,公司将承担由此产生的相关法律责任。

V.法律意见的结论意见

本公司董事会已获得取消本次回购部分限制性股票的必要授权。公司已完成本次回购取消部分限制性股票的必要决策程序和信息披露。本次回购和取消限制性股票的计划符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规以及《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》。根据《公司法》、《公司章程》及其他关于本次回购部分限制性股票注销的相关规定,公司仍需办理工商变更登记手续,以减少注册资本,履行信息披露义务。

六.互联网公告附件

《广东新达律师事务所关于深圳丁晖科技有限公司回购和注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。

深圳丁晖科技有限公司董事会

2019年10月15日


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